Sự tham gia tích cực có thể giúp các công ty thu được nhiều giá trị hơn và phát triển lợi thế cạnh tranh trong việc tạo ra các thỏa thuận.
Trong nhiều cuộc trò chuyện với giám đốc điều hành cấp cao và giám đốc tập đoàn. Chúng tôi đã nghe nhiều chủ đề về sự tham gia vào M&A xâm lấn danh giới phân tách quản trị từ sự quản lý. Danh giới đó rất quan trọng. Tuy nhiên kinh nghiệm của chúng tôi cho thấy khi nói đến M&A, nhiều chủ tịch hội đồng quản trị và ban điều hành hoạch định danh giới đấy ở sai vị trí.
Xem xét các cổ phần: nhiều tập đoàn lớn phụ thuộc vào M&A để phát triển và bằng cách thực hiện nó tốt họ có thể tăng đáng kể giá trị mà các hợp đồng tạo ra. Thực hiện hoạt động M&A một cách nghèo nàn có thể làm yên lòng các nhà đầu tư có lợi tức thấp trong nhiều thập kỉ qua. Hơn nữa, khoảng cách giữa thành công và thất bại rất mong manh. Trong hầu hết các giao dịch, việc tạo ra giá trị ròng cho người mua thường chỉ là một phần nhỏ trong giá trị của hợp đồng và do đó dễ dàng gạt bỏ với những hành động thờ ơ hoặc giả định nền kinh tế không thông tin.
Nhiều hội đồng quản trị, không muốn vượt qua danh giới giữa quản trị và quản lý, bỏ lỡ cơ hội để giúp các nhà điều hành cấp cao chiến thắng tại hoạt động M&A. Các hội đồng quản trị tốt có vị thế tốt để có cái nhìn lâu dài về giá trị của một hợp đồng: Giám đốc điều hành hoặc lãnh đạo đơn vị kinh doanh có thể có thời hạn ngắn hơn thời gian cần thiết để nhìn nhận ra nó một cách đầy đủ. Chủ tịch hội đồng quản trị cũng được đặt ở vị thế tốt để xem xét những thành kiến thường làm che đi quyết định hoạt động M&A và thiết lập mục tiêu. Hơn nữa, sự đa dạng kinh nghiệm của các thành viên hội đồng quản trị với sự nghiệp lãnh đạo lâu dài trong các bối cảnh khác nhau của tập đoàn có thể làm sáng tỏ những rủi ro tổ chức chung trong các hợp đồng. Cuối cùng, hội đồng quản trị có thể khuyến khích quản lý cấp cao theo đuổi những hợp đồng hứa hẹn có thể không hợp thời điểm hoặc có thể sẽ không được nhà đầu tư ưa chuộng từ ban đầu.
Tất nhiên, hội đồng quản trị không thể thay thế cho một đội ngũ điều hành hiệu quả. Tuy nhiên hội đồng có thể đóng vai trò vượt xa các nghĩa vụ pháp lý, quy định và ủy thác mà hầu như mọi hội đồng đều thực hiện trên M&A theo đó giúp đội ngũ giám đốc theo đuổi các hợp đồng và quản lý các rủi ro liên quan theo những cách tạo ra nhiều giá trị hơn. Trong bài này, chúng tôi nêu ra ba vai trò đó là: kiểm tra các khả năng tạo ra giá trị, thử nghiệm kế hoạch hợp nhất và giúp các nhà quản lý tạo ra lợi thế cạnh tranh của công ty trong hoạt động M&A.
Vai trò cuối cùng này rất quan trọng vì M&A là trung tâm chiến lược của nhiều công ty có giá trị. Các dự án M&A tích cực đưa ra một cái nhìn về cải tiến, tài năng, mô hình kinh doanh mới của thế giới bên ngoài và cách để mang lại những kỹ năng và ý tưởng mới cho sự phát triển của các sản phẩm và khu vực địa lý mới. Nó cũng giúp các nhà lãnh đạo giữ danh mục tập đoàn sôi động bằng các nguồn lực đào tạo các doanh nghiệp hấp dẫn nhất và tránh sự chậm chạp trong việc phân bổ tiền mặt và tài năng. Tóm lại, lợi ích của M&A thường cao hơn các thỏa thuận cá nhân, làm cho hội đồng quản trị tham gia với nó tốt hơn có thể thực hiện các chức năng quản lý rộng hơn của họ.
Kiểm tra tiềm năng tạo ra giá trị
Để hiểu xem làm thế nào các hội đồng quản trị có thể giúp tạo ra giá trị, hãy xem xét ví dụ mà chúng tôi biết đã tạo ra một tiểu ban để kiểm tra tư duy của các nhà quản lý về các giao dịch tiềm năng. Tiểu ban đó liên tục tiếp cận với chiến lược M&A của công ty, kế hoạch của các mục tiêu tiềm năng và các hợp đồng mới nổi. Sự tham gia của họ cho phép toàn thể hội đồng quản trị cảm thây tự tin hơn về các giao dịch quy mô lớn – ngay cả những công ty định hình, với tất cả các rủi ro kèm theo – bởi vì hội đồng quản trị luôn hiểu những hợp đồng cụ thể tạo ra giá trị như thế nào. Cách tiếp cận này không phổ biến, nhưng đó là ý tưởng hợp lý.
Đưa ra một thách thức như vậy nằm ở cốt lõi giá trị hội đồng quản trị có thể giúp trong hoạt động M&A: giúp các nhà quản trị khai thác ảnh hưởng của nó đối với hiệu quả hoạt động đồng thời tránh phải bẫy của nó. Tại sao lại là hội đồng quản trị? Bởi vì không có nguồn lực của họ, cách làm việc để phục vụ tốt các tập đoàn cho các hoạt động kinh doanh đang phát triển có thể làm ngược lại việc tạo ra giá trị ổn định thông qua M&A.
Sự độc lập của hội đồng quản trị từ hoạt động thường xuyên và nhãn quan dài hạn của họ cho phép họ thách thức xu hướng quản trị để nhấn mạnh các báo cáo thu nhập trên bảng cân đối kế toán, tuân thủ, đôi khi một cách máy móc, đến các mục tiêu ngân sách che khuất đi tiềm năng của các giao dịch, hoặc hành xử theo những cách không muốn gặp rủi ro gây ức chế việc xem xét các hợp đồng mạo hiểm và ngăn cản các nhà quan trị thảo luận về bất kỳ sự cộng hưởng nhất định nào.
Sự phù hợp chiến lược
Trong khi các giao dịch cơ hội có thể thành công, những phân tích gần đây bởi các đồng nghiệp ở McKinsey đã nhấn mạnh tầm quan trọng của sự phù hợp chiến lược: các hợp đồng được định hướng bởi chiến lược thường thành công hơn khi chúng là một phần của các dòng giao dịch hỗ trợ chiến lược đó. Hội đồng quản trị nên thúc đẩy để làm rõ mỗi quan hệ giữa một giao dịch tiềm năng và chiến lược của công ty. Ví dụ, làm sao hợp đồng giúp các nỗ lực tự phát triển tại các thị trường mục tiêu và cung cấp các nguồn bổ sung cho việc tạo ra giá trị. Trên hết, tại sao công ty lại là “chủ sở hữu tốt hơn” so với người mua cạnh tranh?
Dự phóng
Khi xem xét các báo cáo tài chính dạng dự phóng được chuẩn bị cho một giao dịch, hội đồng quản trị nên kiểm tra các giả định được sử dụng để biện minh cho một hợp đồng, không chỉ đưa ra các quyết định dựa trên ước tính giá trị hiện tại ròng hoặc tỷ suất lợi nhuận nội bộ. Nhiều hội đồng quản trị đặt quá nhiều sự chú ý, ví dụ như liệu một giao dịch có làm tăng hoặc thu hẹp thu nhập của người thâu tóm trên mỗi cổ phần hay dựa trên chi phí cho các hợp đồng trên hệ số nhân P/E. Thay vào đó, họ cần yêu cầu rõ ràng bằng cách sử dụng các phương pháp chiết khấu dòng tiền – về giá trị được tạo ra bởi sự tăng trưởng, tài sản và chi phí cộng hưởng khác nhau so với tiềm năng tạo ra giá trị tiềm năng mà các nhà thầu khác muốn đưa ra hợp đồng. Liệu các tỷ lệ tăng trưởng dự báo và hệ số thu nhập trên vốn đầu tư (ROIC) ước tính phù hợp với các định mức ngành và xu hướng dài hạn của các chỉ số này để hội tụ? Mô hình kinh doanh hoặc sự gián đoạn sản phẩm nào có thể sắp xảy ra? Tài khoản dự phóng có đáp ứng cạnh tranh không? Liệu các giả định về giá của nó có phù hợp với các giả định về việc nắm bắt thị phần? Có đủ chi tiêu để hỗ trợ dự báo tăng trưởng không?
Rủi ro và phần thưởng
Thường thì trường hợp tốt nhất hay xấu nhất của phân tích rủi ro mà mà hội đồng quản trị thấy, phản ánh một cuộc thương lượng nặng nề đã được dự định rằng hầu như không đáp ứng ngưỡng tài chính tối thiểu để đảm bảo phê duyệt cho một hợp đồng. Những phân tích này có thể thất bại trong việc chỉ ra những rủi ro quan trọng hoặc các cơ hội ngược lại. Các hội đồng quản trị phải rõ ràng rằng có thể chấp nhận những điều không chắc chắn trong các điều khoản, điều quan trọng là khả năng của ban giám đốc đánh giá cả rủi ro và lợi ích thực tế và để phát triển các kế hoạch giải quyết chúng.Ví dụ, hội đồng quản trị nên tìm hiểu mối tương quan giữa các loại rủi ro khác nhau vốn có trong một giao dịch và hiểu được tác động của chúng có thể có tăng trưởng hoặc có lợi nhuận trong tương lai. Tương tự, hội đồng quản trị không nên bỏ lỡ cơ hội để thúc đẩy các công ty nắm bắt chi phí hoặc tăng doanh thu nhanh hơn. Đặt ra những kỳ vọng cao về quản lý – và thưởng cho nó một cách phù hợp – tăng cơ hội tạo ra giá trị
Thử nghiệm kế hoạch hợp nhất sáp nhập
Quan trọng như trong việc kiểm soát tiềm năng sáng tạo của một hợp đồng, một hội đồng quản trị chúng tôi biết đã quyết định rằng giám sát hậu sát nhập (PMI), không phải là một thách thức đối với dự phóng của hợp đồng, đại diện cho cơ hội ban đầu của nó. Trong ngành công nghiệp của công ty, người thâu tóm phải hợp lý hóa chi phí và thúc đẩy sự tăng trưởng trong tổ chức mới – một sự kết hợp khéo léo – để tạo ra giá trị thông qua thỏa thuận. Hội đồng quản trị kiểm tra áp lực chi tiết kế hoạch của PMI trước mục tiêu tăng trưởng và chi phí, trước và sau thông báo của hợp đồng.
Hội đồng quản trị nên xem xét kế hoạch PMI của giao dịch chi tiết như các báo cáo định kỳ. Mặc dù điều này có thể dường như can thiệp vào quản trị nhưng kinh nghiệm của chúng tôi cho thấy khác. Chúng tôi thấy sự đa dạng hơn về chất lượng kế hoạch hậu sát nhập hơn là trong phân tích tài chính và định giá các giao dịch. Chúng tôi cũng thấy các kế hoạch PMI hiệu quả thúc đẩy việc tạo ra giá trị ròng cho người mua gấp 2 đến 3 lần giá trị ròng được tạo ra thông qua kế hoạch PMI không hiệu quả. Hội đồng quản trị có thể giúp nhận ra những cơ hội này mà không cần quản lý vi mô, bằng cách đặt các câu hỏi sau:
- PMI được tạo ra để nắm bắt tối đa giá trị? Một lượng lớn PMI và các ưu đãi quản lý liên quan được tạo ra, một cách hoàn thiện để tích hợp các giao dịch một sách suôn sẻ và đáp ứng, chứ không phải để đánh bại, dự phóng cách tạo giá trị được hội đồng quản trị phê duyệt. Không may, các PMI vốn đã lộn xộn, ưu tiên cần được tìm kiếm và khai thác mọi nguồn giá trị, không chỉ đơn thuần là giữ mọi thứ một cách có trật tự. Kế hoạch PMI cũng phải đủ khả năng thích ứng để đáp ứng những cơ hội tạo ra giá trị mới và những rủi ro được phát hiện trong những tuần đầu sáp nhập.
- Lãnh đạo có được chuẩn bị tốt để nhận ra giá trị của hợp đồng? Đặc biệt đối với các giao dịch lớn, thường rất quan trọng trong việc phân bổ các nhà quản trị sáp nhập cấp cao. Trong một thị trường hiếm tài năng cấp cao, hội đồng quản trị nên đảm bảo rằng một khi một giao dịch phức tạp đang được xem xét, lãnh đạo PMI nên được săn đón. Liệu một lãnh đạo cấp cao có sẵn với kỹ năng và tính độc lập để quản lý những vai trò thường khó khăn và nhiều rủi ro?
- Liệu chúng tôi có thể thực hiện PMI vào cùng ngày hợp đồng được công bố và hoàn thành nó một cách nhanh chóng? Nếu câu trả lời là không, rò rỉ giá trị là không thể tránh khỏi. Kinh nghiệm của chúng tôi cho thấy rằng giá trị bị mất rất khó khôi phục và hiếm khi được lấy lại nếu hội đồng quản trị chấp nhận chiến lược kiểu “chúng tôi sẽ sáp nhập các doanh nghiệp sau.”
Tạo ra lợi thế cạnh tranh trong M&A
Lĩnh vực thứ ba của sự tham gia của hội đồng quản trị không liên quan đến thời hạn giao dịch mà đó là quyết định tạo ra một lợi thế cạnh tranh thông qua các kỹ năng M&A – tài sản tập đoàn có thể rất khó cho các đối thủ cạnh tranh sao chép. Hội đồng quản trị có thể giúp quản lý theo 3 chiều.
Chiến lược M&A
Là một phần của giám sát chiến lược của công ty, hội đồng quản trị và ban giám đốc phải nhất trí về vai trò của M&A trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông – vai trò của hoạt động đấy như thế nào, mà tất nhiên thay đổi giữa các công ty và M&A có thể cung cấp các nguồn giá trị quan trọng gì? Đối thoại giữa ban quản lý và hội đồng quản trị về các nguồn giá trị phải cụ thể và hội đồng quản trị nên biết làm thế nào các nguồn này phù hợp với hợp đồng tiềm năng đã được lên kế hoạch, quy mô, dòng và chất lượng của nó giúp xác định hiệu quả của M&A. Trong khi lên kế hoạch sự tham gia tích cực bởi toàn hội đồng quản trị rất hiếm khi có thể làm hoặc có thể mong muốn, hội đồng quản trị nên xem xét nó định kỳ.
Lãnh đạo M&A
Ngay cả khi một công ty không chỉ định lấy một nhà điều hành để giám sát M&A, nó phải có cấu trúc tổ chức rõ ràng và quá trình liên kết giữa việc tạo ra một kênh cung cấp tốt, đóng các hợp đồng và sự sáp nhập của nó. Hội đồng quản trị có thể giúp CEO và CFO trở nên rõ ràng hơn về vai trò của trung tâm doanh nghiệp, các đơn vị kinh doanh trong M&A và quy mô, phạm vi ý tưởng của tổ chức M&A. Hơn nưa, các nhà điều hành điều hành nhiều yếu tố khác nhau của M&A có thể ảnh hưởng đáng kể đến việc tạo ra giá trị. Nhưng thường thì khó hơn để cố vấn cho những người này và phát triển trong họ. Họ xứng đáng có sự chú ý từ hội đồng quản trị như lãnh đạo dơn vị kinh doanh.
Các quá trình M&A
Các giám đốc nên đọc và kiểm tra điều khoản M&A của công ty họ – Nó hướng dẫn cho các loại hợp đồng mà nó theo đuổi. Điều khoản thường bao gồm nhiều chủ đề khác nhau từ việc thu thập các chi phí cộng hưởng để sáp nhập IT cho tới cải thiện tăng trưởng và chuyển chiến lược M&A thành chi tiết cụ thể cho việc cung cấp giá trị. Với việc ghi nhớ điều khoản, hội đồng quản trị có thể giúp việc đưa ra quyết định M&A hiệu quả hơn. Hội đồng nên đảm bảo rằng công ty cấu thành từng giai đoạn của quá trình ra quyết định để phòng ngừa các rủi ro, từ lo ngại rủi ro trong giai đoạn đầu đến những sai lệch trong phân tích tài chính để giải quyết hậu quả trong giai đoạn cuối. Một khi một hợp đồng được hoàn tất, hội đồng quản trị có thể đảm bảo rằng hoạt động của nó minh bạch với ưu đãi gắn liền với việc nhận ra giá trị đầy đủ của nó.
Mức độ ràng buộc này sẽ nằm ngoài vùng an toàn đối với một số giám đốc điều hành và giám đốc. Thực tế, nó có thể giúp hội đồng quản trị và các nhà quản trị đồng lòng về sự cần thiết cho các giao dịch tốt hơn với tiềm năng tăng trưởng. Rủi ro sẽ rõ ràng hơn trong khi nhà quản trị sẽ có thể tập trung vào việc nắm bắt được giá trị thay vì đảm bảo có được sự chấp thuận của hội đồng quản trị. Trên hết, sự cam kết lớn hơn có thể chuyển đổi những hợp đồng rời rạc thành một tập hợp các tiến trình hợp đồng đang phát triển và các cuộc đối thoại để cung cấp giá trị từ M&A.
Nguồn: Mckinsey (Modernizing the board’s role in M&A)