Site icon Bia review

MẪU THỎA THUẬN CÁC BÊN VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHIẾU CHƯA NIÊM YẾT

admin
Rate this post

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—–o0o—–

THỎA THUẬN CÁC BÊN

VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHIẾU CHƯA NIÊM YẾT

(Số …./…../……….)

 

 

THỎA THUẬN này được lập vào ngày ..… tháng ….. năm 2017, giữa các bên:

1/ BÊN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN:

CÔNG TY ………
ĐKKD số        :
Địa chỉ            :
Điện thoại       :
Số Tài khoản   :
Người đại diện : Chức vụ:
(Sau đây gọi tắt là Bên A hoặc Bên Chuyển Nhượng)
2/ BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG:
CÔNG TY………..
ĐKKD số        :  …………….. do Sở kế hoạch Đầu tư ….. cấp ngày ……………
Địa chỉ            :
Điện thoại       :
Số Tài khoản  :
Người đại diện :                                        Chức vụ:
(Sau đây gọi tắt là Bên B hoặc Bên Nhận Chuyển Nhượng)

 
3/ BÊN CÓ LIÊN QUAN:

CÔNG TY ………………
ĐKKD số        :
Địa chỉ            :
Điện thoại       :
Đại diện          : Chức vụ:
(Sau đây gọi tắt là Bên C hoặc Tổ Chức Phát Hành)
           

 

XÉT RẰNG:

 

NAY, CÁC BÊN đồng ý ký kết Thỏa Thuận này với điều khoản và điều kiện sau:

 

1.1       Các Định nghĩa

Khi được sử dụng trong Thỏa Thuận này, các thuật ngữ đưới đây sẽ có nghĩa như sau:

 “Tổ chức phát hành” hay “Công ty…………”, Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số …………., do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố ……….cấp lần đầu ngày ……., đăng ký thay đổi lần …. ngày ……………

“Điều Kiện Tiên Quyết” có nghĩa được quy định tại Điều 4 Thỏa Thuận này.

“Hợp đồng Chuyển Nhượng Chứng khoán” có nghĩa là có nội dung quy định tại Phụ lục 1.

“Quy trình Chuyển Nhượng Cổ Phần” có nghĩa là quy trình chuyển nhượng theo quy định của Đơn vị được ủy quyền Quản lý cổ đông tại Phụ lục 2.

“Điều Lệ Công Ty” có nghĩa là điều lệ của Công ty………đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hợp pháp, hợp lệ theo quy định của Pháp luật hiện hành.

“Giấy ĐKKD” có nghĩa là Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số ………, do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố……..cấp lần đầu ngày …….., đăng ký thay đổi lần ……..ngày …………, cấp cho Công ty………..

“Số Tiền Đặt Cọc” có nghĩa là Số tiền thanh toán Đợt 1, tương đương với ……% giá trị cổ phần Bên B chào mua đã chuyển vào tài khoản mở tại ………. của Bên A.

“Giá Trị Chuyển Nhượng” có nghĩa là giá trị giao dịch dựa trên số lượng cổ phần Bên B được mua và giá chuyển nhượng mỗi cổ phần theo Thông Báo Chấp Thuận của Bên A gửi cho Bên B sau khi nhận được bản chào mua của Bên B, được quy định tại Điều 3 Thỏa Thuận này

“Ngày Làm Việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào trừ ngày thứ bảy, chủ nhật và ngày lễ tại Việt Nam.

“Ngày Ký Thỏa Thuận” có nghĩa là ngày Thỏa Thuận này được ký kết như được ghi trên trang đầu tiên của Thỏa Thuận.

“Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng” có nghĩa là ngày mà (i) Bên Nhận Chuyển Nhượng đã được đăng ký hợp pháp với tư cách là cổ đông sở hữu trực tiếp, đầy đủ ………. cổ phần phổ thông của Công ty ……., và được thể hiện trên Sổ đăng ký cổ đông của Công ty ……….. và Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được Sổ cổ đông do Tổ Chức Phát hành/ Đơn vị được ủy quyền Quản lý Cổ đông cấp thể hiện bên Nhận Chuyển Nhượng là cổ đông sở hữu ……… Cổ phần phổ thông tự do chuyển nhượng của Công ty ……., tương đương tỷ lệ sở hữu ………..% tổng Vốn Điều Lệ của Công Ty.

“Thời Điểm Thanh Toán Thực” có nghĩa là thời điểm thực tế mà từng Bên thực hiện việc chuyển tiền thanh toán theo nghĩa vụ của mình quy định tại Thỏa Thuận này.

“Tài Khoản Phong Tỏa” có nghĩa là tài khoản do Bên A mở tại Ngân hàng ……… để phục vụ cho mục đích quản lý tiền thanh toán theo các nội dung quy định tại Thỏa Thuận này. Bên A và Bên B sẽ chỉ định và ủy quyền cho Ngân hàng ………  thực hiện việc phong tỏa, giải tỏa và chuyển tiền từ Tài Khoản Phong Tỏa này cho bên thụ hưởng theo các nội dung quy định tại Thỏa Thuận này.

“Ngày Giải Tỏa Tài Khoản” có nghĩa là Ngày làm việc ngay sau Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng

“Số Tiền Hoàn Trả” có nghĩa là tổng số tiền lũy kế mà Bên B đã thanh toán cho Bên A theo quy định tại Điều 3 Thỏa Thuận này.

“Đơn vị được ủy quyền Quản lý cổ đông” là Công ty ……..

“Sự Kiện Vi Phạm” có nghĩa được quy định tại Điều 8 Thỏa Thuận này

“Bất Khả Kháng” có nghĩa là các trường hợp xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của các Bên như: thiên tai, hoả hoạn, chiến tranh, thay đổi pháp luật.

1.2       Nguyên tắc Giải thích

  1. Nghĩa của các thuật ngữ được định nghĩa tại Mục 1.1 được áp dụng cho cả dạng số ít và số nhiều của thuật ngữ đó. Trừ trường hợp ngữ cảnh yêu cầu khác đi, các từ được dùng ở dạng số ít cũng bao gồm ý nghĩa dùng ở dạng số nhiều và ngược lại.
  2. Nếu có sự mâu thuẫn giữa nội dung của một điều khoản cụ thể và đề mục của điều khoản đó thì sẽ áp dụng nội dung của điều khoản để giải quyết các vấn đề được đặt ra trong phạm vi điều khoản đó. Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện cho việc tra cứu và không làm ảnh hưởng đến cách giải thích các điều, mục hoặc đoạn liên quan của Thỏa Thuận này.
  3. Các dẫn chiếu trong Thỏa Thuận này tới các Phụ Lục, Điều, Mục và đoạn, trừ khi được quy định khác đi, là các phụ lục, điều, mục và đoạn của Thỏa Thuận này.
  4. Các từ “của Thỏa Thuận này”, “trong Thỏa Thuận này”, và “theo Thỏa Thuận này” và các từ tương tự khác khi được sử dụng trong Thỏa Thuận này sẽ đề cập tới toàn bộ Thỏa Thuận này và không phải đề cập tới bất kỳ điều khoản cụ thể nào của Thỏa Thuận này.

 

(Sau đây gọi tắt là “Cổ Phần Chuyển Nhượng”).

 

 

                             Người thụ hưởng:  

                             Số tài khoản:         

                             Ngân hàng:            

 

Bên B chỉ có nghĩa vụ thanh toán Đợt 2 theo quy định tại Điều 3 Thỏa Thuận này khi tất cả các điều kiện dưới đây được đáp ứng:

Chậm nhất 02 ngày làm việc kể từ ngày Bên B thanh toán tiền Đợt 2 cho Bên A, Bên A và Bên B phải phối hợp ký kết và tập hợp đầy đủ các Văn Kiện Giao Dịch sau để bàn giao cho Bên C tiến hành làm thủ tục chuyển nhượng tại Đơn vị được ủy quyền quản lý cổ đông:

Bên C tiến hành xác nhận của Tổ chức Phát hành về giao dịch chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng vào 03 bản gốc Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán nêu trên trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày các bên bàn giao Văn kiện giao dịch cho Bên C và chuyển toàn bộ Văn Kiện Giao Dịch – Hồ sơ chuyển nhượng đầy đủ hợp lệ theo quy định sang Đơn vị được ủy quyền quản lý cổ đông chậm nhất trước 16h00 Ngày Hoàn tất Chuyển Nhượng.

Khi thực hiện bất kỳ lịch thanh toán nào đến hạn, không có bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào và tất cả cam đoan và đảm bảo, tuyên bố trong các Văn Kiện Giao Dịch là xác thực và chính xác trên mọi khía cạnh.

 

Theo đó, Bên Nhận Chuyển Nhượng được đăng ký hợp pháp với tư cách là cổ đông sở hữu trực tiếp, đầy đủ ………. cổ phần phổ thông của Công ty ……., và được thể hiện trên Sổ đăng ký cổ đông của Công ty …….. và Đơn vị được ủy quyền Quản lý Cổ đông cấp Sổ Cổ đông cho Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được Sổ cổ đông, thể hiện bên Nhận Chuyển Nhượng là cổ đông sở hữu ……… Cổ phần phổ thông tự do chuyển nhượng của Công ty ………., tương đương tỷ lệ sở hữu ………..% tổng Vốn Điều Lệ của Công Ty.

 

Để Bên B ký kết và thực hiện Thỏa Thuận này, Bên C đưa ra các cam đoan và đảm bảo sau đây vào Ngày Ký Thỏa Thuận. Các cam đoan và đảm bảo này sẽ tiếp tục có hiệu lực đến khi thanh lý Thỏa Thuận, trừ phi được quy định khác đi tại từng nội dung cam đam và đảm bảo đưa ra sau đây:

Bên C (i) là một công ty được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật, Giấy ĐKKD và Điều Lệ Công Ty, (ii) có quyền sở hữu đối với tất cả các tài sản của Công Ty theo các quy định pháp luật có liên quan.

Bên C (i) là một công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng Khoán và (ii) trước ngày ký kết Hợp đồng Chuyển Nhượng chứng khoán, Bên C đã hoàn tất các thủ tục nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Trừ trường hợp được Bên B đồng ý bằng văn bản, vào trước Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng, Bên Chuyển Nhượng và Bên C sẽ không thông qua hoặc chấp thuận việc:

Các bên có thẩm quyền ký kết và thực hiện các điều khoản và điều kiện của mỗi Văn Kiện Giao Dịch mà các bên tham gia, và các bên đã hoàn tất các thủ tục cần thiết trong nội bộ các thành viên nội bộ công ty của mỗi bên và các thủ tục cần thiết khác để được phép ký kết và thực hiện các Văn Kiện Giao Dịch đó.

Cổ Phần Chuyển Nhượng (i) là số cổ phần thuộc quyền sở hữu đầy đủ và hợp pháp của Bên Chuyển Nhượng, (ii) được phép chuyển nhượng cho Bên B, (iii) không bị tranh chấp, cầm cố/đảm bảo, phong tỏa, cấn trừ nợ hay bị ràng buộc bất lợi bởi quyền /yêu cầu của bất kỳ bên thứ ba nào, (iv) thuộc quyền sở hữu đầy đủ, hợp pháp của Bên B tại Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng.

Tất cả các thông tin bằng văn bản mà Bên C cung cấp cho Bên B liên quan đến Thỏa Thuận này hoặc Thỏa Thuận Các Bên là xác thực và chính xác về mọi khía cạnh vào ngày thông tin đó được đưa ra hoặc được chỉnh lý hay cập nhật bằng văn bản sau này và các thông tin trên bao gồm cả các thông tin được đưa ra trong các Văn Kiện Giao Dịch.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình, Bên C đã và đang tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.

 

Bên C cam kết rằng, trừ trường hợp Bên B đồng ý khác đi bằng văn bản, Bên C sẽ tuân thủ các cam kết sau đây, từ Ngày Ký Thỏa Thuận đến ngày thanh lý Thỏa Thuận

Cung cấp báo cáo về các yếu tố có/hoặc có thể ảnh hưởng đáng kể và bất lợi đến tình hình hoạt động và tình hình tài chính của Công Ty.

Bên C sẽ ghi sổ sách kế toán đầy đủ và chính xác, phù hợp với các nguyên tắc kế toán Việt nam và được công bố và chấp thuận bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Ngày thanh toán Đợt 1: không muộn hơn 31/07/2017.

Thời gian từ Ngày Ký Thỏa Thuận đến Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng không quá 07 Ngày Làm Việc.

Bên B có nghĩa vụ thông báo cho TPBank về việc giải tỏa toàn bộ số tiền trong tài khoản phong tỏa cho Bên A theo quy định về Ngày Giải Tỏa Tài Khoản.

 

Bất kỳ sự kiện nào sau đây xảy ra sẽ là một sự kiện vi phạm (“Sự Kiện Vi Phạm”)

 

  1. Thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các cam kết và nghĩa vụ theo đúng quy định tại Thỏa Thuận này.
  2. Được Bên B thanh toán Giá Trị Chuyển Nhượng theo đúng tiến độ và phương thức quy định tại Điều 3 của Thỏa Thuận này.
  3. Chịu trách nhiệm về chi phí, tài chính của bên mình trong quá trình thực hiện các công việc chuẩn bị và thực hiện chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng.
  4. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Thỏa Thuận này và các phụ lục, văn bản/thoả thuận liên quan giữa các bên (nếu có).
    • Quyền hạn và trách nhiệm của Bên B
  5. Nhận chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng với các điều kiện và cam kết của Bên A theo đúng quy định tại Thỏa Thuận này.
  6. Hỗ trợ và phối hợp chặt chẽ với Bên A để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng.
  7. Được Bên A và Bên C tư vấn, hỗ trợ trong các vấn đề về pháp lý sau khi nhận chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng theo quy định tại Thỏa Thuận này.
  8. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Thỏa Thuận này và các phụ lục, văn bản/thoả thuận (nếu có) liên quan giữa các bên.
    • Trách nhiệm của Bên C

Thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các cam kết và nghĩa vụ liên quan theo đúng quy định tại Thỏa Thuận này.

Nỗ lực tối đa để hoàn tất và nộp hồ sơ để niêm yết cổ phần của Bên C trên Sàn giao dịch chứng khoán ……… trong thời hạn 06 tháng từ Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng.

 

 

BÊN A BÊN B   BÊN C

 

Mọi thắc mắc cần hỗ trợ xin liên hệ:

Exit mobile version