MẪU THỎA THUẬN CÁC BÊN VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHIẾU CHƯA NIÊM YẾT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—–o0o—–

THỎA THUẬN CÁC BÊN

VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHIẾU CHƯA NIÊM YẾT

(Số …./…../……….)

• Căn cứ Bộ luật dân sự được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005;
• Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ nhu cầu và khả năng đáp ứng của các bên;

THỎA THUẬN này được lập vào ngày ..… tháng ….. năm 2017, giữa các bên:

XÉT RẰNG:

• Công ty…………– Tổ chức phát hành là công ty hoạt động theo giấy đăng ký kinh doanh số………. đăng ký lần đầu ngày, thay đổi lần thứ… ngày …/…/…., Công ty…………hiện đang có Vốn điều lệ là …….., được chia thành …….. cổ phần đã thanh toán đầy đủ, có mệnh giá 10.000 đồng mỗi cổ phần (Sau đây gọi là Cổ phần).
• Bên A là cổ đông, sở hữu ………… cổ phần phổ thông tự do chuyển nhượng (tương đương với …..% Vốn điều lệ) của Công ty………… và có toàn quyền định đoạt với số cổ phần này với tư cách là một cổ đông của Công ty………… .
• Bên B là đơn vị có nhu cầu, năng lực tài chính và đã có văn bản chào mua ……….. Cổ phần (tương đương với …% Vốn điều lệ) đồng thời đặt cọc 10% Giá trị cổ phần chào mua, tương đương với …. Đồng vào tài khoản do Bên A chỉ định.
• Bên A đã có Thông Báo Chấp Thuận đồng ý bán …….. Cổ phần (tương đương với …% Vốn điều lệ) Công ty………… cho Bên B với giá … đồng/Cổ phần, tương đương Giá Trị Chuyển nhượng là ….. đồng
• Các Bên ký kết Thỏa thuận này để phản ánh các điều khoản của thỏa thuận thực hiện mua bán Cổ phần Công ty…………

NAY, CÁC BÊN đồng ý ký kết Thỏa Thuận này với điều khoản và điều kiện sau:

• ĐỊNH NGHĨA

1.1       Các Định nghĩa

Khi được sử dụng trong Thỏa Thuận này, các thuật ngữ đưới đây sẽ có nghĩa như sau:

 “Tổ chức phát hành” hay “Công ty…………”, Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số …………., do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố ……….cấp lần đầu ngày ……., đăng ký thay đổi lần …. ngày ……………

“Điều Kiện Tiên Quyết” có nghĩa được quy định tại Điều 4 Thỏa Thuận này.

“Hợp đồng Chuyển Nhượng Chứng khoán” có nghĩa là có nội dung quy định tại Phụ lục 1.

“Quy trình Chuyển Nhượng Cổ Phần” có nghĩa là quy trình chuyển nhượng theo quy định của Đơn vị được ủy quyền Quản lý cổ đông tại Phụ lục 2.

“Điều Lệ Công Ty” có nghĩa là điều lệ của Công ty………đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hợp pháp, hợp lệ theo quy định của Pháp luật hiện hành.

“Giấy ĐKKD” có nghĩa là Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số ………, do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố……..cấp lần đầu ngày …….., đăng ký thay đổi lần ……..ngày …………, cấp cho Công ty………..

“Số Tiền Đặt Cọc” có nghĩa là Số tiền thanh toán Đợt 1, tương đương với ……% giá trị cổ phần Bên B chào mua đã chuyển vào tài khoản mở tại ………. của Bên A.

“Giá Trị Chuyển Nhượng” có nghĩa là giá trị giao dịch dựa trên số lượng cổ phần Bên B được mua và giá chuyển nhượng mỗi cổ phần theo Thông Báo Chấp Thuận của Bên A gửi cho Bên B sau khi nhận được bản chào mua của Bên B, được quy định tại Điều 3 Thỏa Thuận này

“Ngày Làm Việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào trừ ngày thứ bảy, chủ nhật và ngày lễ tại Việt Nam.

“Ngày Ký Thỏa Thuận” có nghĩa là ngày Thỏa Thuận này được ký kết như được ghi trên trang đầu tiên của Thỏa Thuận.

“Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng” có nghĩa là ngày mà (i) Bên Nhận Chuyển Nhượng đã được đăng ký hợp pháp với tư cách là cổ đông sở hữu trực tiếp, đầy đủ ………. cổ phần phổ thông của Công ty ……., và được thể hiện trên Sổ đăng ký cổ đông của Công ty ……….. và Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được Sổ cổ đông do Tổ Chức Phát hành/ Đơn vị được ủy quyền Quản lý Cổ đông cấp thể hiện bên Nhận Chuyển Nhượng là cổ đông sở hữu ……… Cổ phần phổ thông tự do chuyển nhượng của Công ty ……., tương đương tỷ lệ sở hữu ………..% tổng Vốn Điều Lệ của Công Ty.

“Thời Điểm Thanh Toán Thực” có nghĩa là thời điểm thực tế mà từng Bên thực hiện việc chuyển tiền thanh toán theo nghĩa vụ của mình quy định tại Thỏa Thuận này.

“Tài Khoản Phong Tỏa” có nghĩa là tài khoản do Bên A mở tại Ngân hàng ……… để phục vụ cho mục đích quản lý tiền thanh toán theo các nội dung quy định tại Thỏa Thuận này. Bên A và Bên B sẽ chỉ định và ủy quyền cho Ngân hàng ………  thực hiện việc phong tỏa, giải tỏa và chuyển tiền từ Tài Khoản Phong Tỏa này cho bên thụ hưởng theo các nội dung quy định tại Thỏa Thuận này.

“Ngày Giải Tỏa Tài Khoản” có nghĩa là Ngày làm việc ngay sau Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng

“Số Tiền Hoàn Trả” có nghĩa là tổng số tiền lũy kế mà Bên B đã thanh toán cho Bên A theo quy định tại Điều 3 Thỏa Thuận này.

“Đơn vị được ủy quyền Quản lý cổ đông” là Công ty ……..

“Sự Kiện Vi Phạm” có nghĩa được quy định tại Điều 8 Thỏa Thuận này

“Bất Khả Kháng” có nghĩa là các trường hợp xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của các Bên như: thiên tai, hoả hoạn, chiến tranh, thay đổi pháp luật.

1.2       Nguyên tắc Giải thích

1. Nghĩa của các thuật ngữ được định nghĩa tại Mục 1.1 được áp dụng cho cả dạng số ít và số nhiều của thuật ngữ đó. Trừ trường hợp ngữ cảnh yêu cầu khác đi, các từ được dùng ở dạng số ít cũng bao gồm ý nghĩa dùng ở dạng số nhiều và ngược lại.
2. Nếu có sự mâu thuẫn giữa nội dung của một điều khoản cụ thể và đề mục của điều khoản đó thì sẽ áp dụng nội dung của điều khoản để giải quyết các vấn đề được đặt ra trong phạm vi điều khoản đó. Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện cho việc tra cứu và không làm ảnh hưởng đến cách giải thích các điều, mục hoặc đoạn liên quan của Thỏa Thuận này.
3. Các dẫn chiếu trong Thỏa Thuận này tới các Phụ Lục, Điều, Mục và đoạn, trừ khi được quy định khác đi, là các phụ lục, điều, mục và đoạn của Thỏa Thuận này.
4. Các từ “của Thỏa Thuận này”, “trong Thỏa Thuận này”, và “theo Thỏa Thuận này” và các từ tương tự khác khi được sử dụng trong Thỏa Thuận này sẽ đề cập tới toàn bộ Thỏa Thuận này và không phải đề cập tới bất kỳ điều khoản cụ thể nào của Thỏa Thuận này.

• CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
  • Bằng Thỏa Thuận này, Bên A thực hiện chuyển nhượng cổ phần cho bên B toàn bộ số Cổ Phần Chuyển Nhượng như sau:
    • Tổ chức phát hành: Công ty ………;
    • Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông tự do chuyển nhượng;
    • Mệnh giá của cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần;
    • Số lượng Cổ Phần Chuyển Nhượng: …….. cổ phần (………….. cổ phần)

(Sau đây gọi tắt là “Cổ Phần Chuyển Nhượng”).

• Giá chuyển nhượng: ………… đồng/cổ phần (………………. đồng/ cổ phần);
• Giá Trị Chuyển Nhượng: ………….……..đồng

• Sau khi ký kết Thỏa Thuận này, các bên sẽ thực hiện ký kết các văn bản giấy tờ cần thiết cũng như thực hiện các công việc, thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật và của Tổ chức phát hành để hoàn tất việc chuyển nhượng và đăng ký sở hữu Cổ Phần Chuyển Nhượng từ Bên Chuyển Nhượng sang cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo quy định pháp luật hiện hành và của Tổ chức phát hành.

• GIÁ TRỊ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
  • Giá Trị Chuyển Nhượng:
    • Giá Trị Chuyển Nhượng là …………….VNĐ (Bằng chữ: …………đồng)
    • Giá Trị Chuyển Nhượng này chưa bao gồm các loại thuế và nghĩa vụ tài chính liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần theo Thỏa Thuận này.
    • Giá Trị Chuyển Nhượng được căn cứ trên Thông Báo Chấp Thuận của Bên A gửi cho Bên B, trong đó có nêu rõ số lượng cổ phần Bên B được mua và giá chuyển nhượng mỗi cổ phần.
  • Thời điểm và Phương thức thanh toán:
  • Thời điểm thanh toán: Bên B thực hiện thanh toán cho Bên A theo lịch trình và tiến độ cụ thể như sau:
    • Đợt 1: Bên B đặt cọc cho Bên A số tiền 10% Giá trị cổ phần chào mua, tương đương với ………..Việt Nam đồng, không muộn hơn ngày 31/07/2017 .
    • Đợt 2: Bên B thanh toán cho bên A Số tiền còn lại (bằng Giá trị Chuyển Nhượng trừ đi Số Tiền Đặt Cọc đã thanh toán ở Đợt 1), tương đương với …….…. Việt Nam đồng trong vòng 03 ngày làm việc kể từ Ngày ký thỏa thuận được quy định ở Điều 4.1 dưới đây.
  • Phương thức thanh toán và quản lý Tài Khoản Phong Tỏa:
    • Toàn bộ số tiền thanh toán từ Đợt 1 đến Đợt 2 nêu trên sẽ được Bên B chuyển vào Tài Khoản Phong Tỏa dưới đây của Bên A mở tại Ngân hàng ……….:

                             Người thụ hưởng:  

                             Số tài khoản:         

                             Ngân hàng:            

• Hai bên thỏa thuận không hủy ngang để Ngân hàng….. phong tỏa toàn bộ số tiền thanh toán này (số tiền thanh toán Đợt 1 và Đợt 2) và chỉ thực hiện giải tỏa khi Ngân hàng….. nhận được Thông báo của Bên B về việc đồng ý giải tỏa số tiền mà bên B đã chuyển vào tài khoản phong tỏa cho Bên A/ hoặc khi Bên A gửi tài liệu chứng minh Hoàn Tất Chuyển Nhượng, Cổ Phần Chuyển Nhượng đã được sang tên Bên B (Sổ cổ đông Bên B – Sao y của Đơn vị được ủy quyền Quản lý cổ đông).
• Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ Ngày hoàn tất chuyển nhượng, Bên B có trách nhiệm gửi thông báo giải tỏa toàn bộ số tiền thanh toán (Đợt 1 và Đợt 2) cho Bên A theo quy định tại Điều 5.2 dưới đây.

• Thuế, phí và các khoản chi phí phát sinh: Bên A chịu trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản thuế, phí, lệ phí phát sinh liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần theo Thỏa Thuận này.

• ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT
  • Ký thỏa thuận các bên về chuyển nhượng cổ phần

Bên B chỉ có nghĩa vụ thanh toán Đợt 2 theo quy định tại Điều 3 Thỏa Thuận này khi tất cả các điều kiện dưới đây được đáp ứng:

• Tại Ngày ký thỏa thuận này, Bên Chuyển nhượng có trách nhiệm chuyển giao cho Bên nhận chuyển nhượng: Nghị Quyết Hội đồng quản trị của Bên chuyển nhượng về việc được thực hiện chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng (01 bản gốc).
• Bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm chuyển tiền thanh toán đợt 2 theo quy định tại Điều 3.2
  • Bàn giao Văn Kiện Giao Dịch.

Chậm nhất 02 ngày làm việc kể từ ngày Bên B thanh toán tiền Đợt 2 cho Bên A, Bên A và Bên B phải phối hợp ký kết và tập hợp đầy đủ các Văn Kiện Giao Dịch sau để bàn giao cho Bên C tiến hành làm thủ tục chuyển nhượng tại Đơn vị được ủy quyền quản lý cổ đông:

• Bản gốc Sổ cổ đông của Bên chuyển nhượng.
• 03 bản gốc Hợp đồng Chuyển Nhượng chứng khoán theo mẫu Phụ lục 01 đã được ký hợp pháp bởi (i) Bên Chuyển Nhượng, (ii) Bên Nhận Chuyển Nhượng
• Các hồ sơ khác của Bên A và Bên B theo quy định của Đơn vị được ủy quyền Quản lý cổ đông để thực hiện chuyển nhượng cổ phần Bên A sang Bên B theo Quy trình chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Phụ lục 2.

Bên C tiến hành xác nhận của Tổ chức Phát hành về giao dịch chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng vào 03 bản gốc Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán nêu trên trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày các bên bàn giao Văn kiện giao dịch cho Bên C và chuyển toàn bộ Văn Kiện Giao Dịch – Hồ sơ chuyển nhượng đầy đủ hợp lệ theo quy định sang Đơn vị được ủy quyền quản lý cổ đông chậm nhất trước 16h00 Ngày Hoàn tất Chuyển Nhượng.

• Không vi phạm Cam Đoan, Đảm Bảo và Cam Kết

Khi thực hiện bất kỳ lịch thanh toán nào đến hạn, không có bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào và tất cả cam đoan và đảm bảo, tuyên bố trong các Văn Kiện Giao Dịch là xác thực và chính xác trên mọi khía cạnh.

• HOÀN TẤT CHUYỂN NHƯỢNG
  • Tại Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng:
• Bên C bàn giao Văn Kiện Giao Dịch cho Đơn vị được ủy quyền Quản lý Cổ Đông
• Bên A nộp thuế, phí liên quan đến Giao dịch Chuyển nhượng cổ phần theo thông báo của Đơn vị được ủy quyền Quản lý Cổ đông.
• Đơn vị được ủy quyền quản lý cổ đông xác nhận Hợp đồng chuyển nhượng và in/ghi số lượng chứng khoán tăng/giảm trên Sổ cổ đông và trả lại Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần cho Bên A/Bên C.

Theo đó, Bên Nhận Chuyển Nhượng được đăng ký hợp pháp với tư cách là cổ đông sở hữu trực tiếp, đầy đủ ………. cổ phần phổ thông của Công ty ……., và được thể hiện trên Sổ đăng ký cổ đông của Công ty …….. và Đơn vị được ủy quyền Quản lý Cổ đông cấp Sổ Cổ đông cho Bên Nhận Chuyển Nhượng nhận được Sổ cổ đông, thể hiện bên Nhận Chuyển Nhượng là cổ đông sở hữu ……… Cổ phần phổ thông tự do chuyển nhượng của Công ty ………., tương đương tỷ lệ sở hữu ………..% tổng Vốn Điều Lệ của Công Ty.

• Trong vòng 01 ngày kể từ Ngày Hoàn tất Chuyển Nhượng:

• Bên A/ Bên C phải chuyển giao cho Bên B các hồ sơ Hoàn Tất chuyển nhượng gồm:
• Bản gốc Sổ cổ đông ghi nhận Bên nhận chuyển nhượng là cổ đông hợp pháp của số Cổ phần Chuyển nhượng được ban hành bởi Đơn vi được ủy quyền Quản lý cổ đông Công ty………
• 01 Bản gốc Hợp đồng Chuyển Nhượng chứng khoán theo mẫu Phụ lục 01 đã được ký hợp pháp bởi (i) Bên Chuyển Nhượng, (ii) Bên Nhận Chuyển Nhượng, (iii) Xác nhận hợp pháp của Tổ chức Phát hành và Xác nhận hợp pháp của Đơn vị được ủy quyền Quản lý cổ đông công ty……. về giao dịch chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng.
• Bên B gửi thông báo cho ngân hàng về việc giải tỏa số tiền mua cổ phần cho Bên A

• CAM ĐOAN VÀ ĐẢM BẢO CỦA CÁC BÊN

Để Bên B ký kết và thực hiện Thỏa Thuận này, Bên C đưa ra các cam đoan và đảm bảo sau đây vào Ngày Ký Thỏa Thuận. Các cam đoan và đảm bảo này sẽ tiếp tục có hiệu lực đến khi thanh lý Thỏa Thuận, trừ phi được quy định khác đi tại từng nội dung cam đam và đảm bảo đưa ra sau đây:

• Tư cách pháp nhân

Bên C (i) là một công ty được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật, Giấy ĐKKD và Điều Lệ Công Ty, (ii) có quyền sở hữu đối với tất cả các tài sản của Công Ty theo các quy định pháp luật có liên quan.

• Đăng ký công ty đại chúng

Bên C (i) là một công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng Khoán và (ii) trước ngày ký kết Hợp đồng Chuyển Nhượng chứng khoán, Bên C đã hoàn tất các thủ tục nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

• Duy trì Hiện Trạng Công Ty

Trừ trường hợp được Bên B đồng ý bằng văn bản, vào trước Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng, Bên Chuyển Nhượng và Bên C sẽ không thông qua hoặc chấp thuận việc:

• Công Ty tăng/giảm Vốn Điều Lệ, thay đổi các quyền và lợi ích gắn liền với Cổ Phần Chuyển Nhượng;
• Sửa đổi Điều Lệ Công Ty hay cơ cấu lại, hợp nhất Công ty.
  • Thẩm quyền

Các bên có thẩm quyền ký kết và thực hiện các điều khoản và điều kiện của mỗi Văn Kiện Giao Dịch mà các bên tham gia, và các bên đã hoàn tất các thủ tục cần thiết trong nội bộ các thành viên nội bộ công ty của mỗi bên và các thủ tục cần thiết khác để được phép ký kết và thực hiện các Văn Kiện Giao Dịch đó.

• Cổ Phần Chuyển Nhượng

Cổ Phần Chuyển Nhượng (i) là số cổ phần thuộc quyền sở hữu đầy đủ và hợp pháp của Bên Chuyển Nhượng, (ii) được phép chuyển nhượng cho Bên B, (iii) không bị tranh chấp, cầm cố/đảm bảo, phong tỏa, cấn trừ nợ hay bị ràng buộc bất lợi bởi quyền /yêu cầu của bất kỳ bên thứ ba nào, (iv) thuộc quyền sở hữu đầy đủ, hợp pháp của Bên B tại Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng.

• Thông tin xác thực và đầy đủ

Tất cả các thông tin bằng văn bản mà Bên C cung cấp cho Bên B liên quan đến Thỏa Thuận này hoặc Thỏa Thuận Các Bên là xác thực và chính xác về mọi khía cạnh vào ngày thông tin đó được đưa ra hoặc được chỉnh lý hay cập nhật bằng văn bản sau này và các thông tin trên bao gồm cả các thông tin được đưa ra trong các Văn Kiện Giao Dịch.

• Không kiện tụng, giải thế, phá sản

• Bên C cam đoan và đảm bảo với Bên B rằng, không có bất kỳ phát sinh tranh chấp nội bộ nào giữa các cổ đông trong Công Ty, hoặc các tranh chấp liên quan đến phân chia quyền lợi giữa các cổ đông trong Công Ty.
• Công Ty chưa thực hiện bất kỳ thủ tục nội bộ hoặc thủ tục hành chính nào cũng như chưa từng có bất kỳ hành động hoặc thủ tục pháp lý nào được thực hiện/ hoặc de dọa Công Ty liên quan đến việc chấm dứt hoạt động, giải thể, quản lý hoặc tổ chức lại Công Ty.
• Không có bất kỳ thủ tục tố tụng, thủ tục trọng tài hoặc thủ tục hành chính nào đang diễn ra, đang chờ giải quyết, đe dọa Bên A, Công ty hoặc tài sản của Công Ty (i) mà có thể ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động kinh doanh, tình hình (về tài chính hoặc các vấn đề khác), tài sản của Công Ty hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào của Bên C/ Bên A theo Thỏa Thuận này, hoặc (ii) có thể tác động tới tính hợp pháp, hợp lệ, giá trị ràng buộc hoặc hiệu lực thi hành Thỏa Thuận này ngoại trừ trường hợp ngoại lệ được thể hiện trong Thỏa Thuận Cam Kết Các Bên Về Trường Hợp Ngoại Lệ.
  • Tuân thủ pháp luật

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình, Bên C đã và đang tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.

• CAM KẾT

Bên C cam kết rằng, trừ trường hợp Bên B đồng ý khác đi bằng văn bản, Bên C sẽ tuân thủ các cam kết sau đây, từ Ngày Ký Thỏa Thuận đến ngày thanh lý Thỏa Thuận

• Cung cấp thông tin

Cung cấp báo cáo về các yếu tố có/hoặc có thể ảnh hưởng đáng kể và bất lợi đến tình hình hoạt động và tình hình tài chính của Công Ty.

• Sổ sách kế toán và kiểm tra

Bên C sẽ ghi sổ sách kế toán đầy đủ và chính xác, phù hợp với các nguyên tắc kế toán Việt nam và được công bố và chấp thuận bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

• Thời gian thực hiện

Ngày thanh toán Đợt 1: không muộn hơn 31/07/2017.

Thời gian từ Ngày Ký Thỏa Thuận đến Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng không quá 07 Ngày Làm Việc.

Bên B có nghĩa vụ thông báo cho TPBank về việc giải tỏa toàn bộ số tiền trong tài khoản phong tỏa cho Bên A theo quy định về Ngày Giải Tỏa Tài Khoản.

• SỰ KIỆN VI PHẠM VÀ XỬ LÝ VI PHẠM
  • Sự Kiện Vi Phạm

Bất kỳ sự kiện nào sau đây xảy ra sẽ là một sự kiện vi phạm (“Sự Kiện Vi Phạm”)

• Bên A không thực hiện đầy đủ và đúng các thủ tục để hoàn tất việc chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo tiến độ thời gian cam kết, ngoại trừ các trường hợp Bất Khả Kháng.
• Bên B không thực hiện việc thanh toán Đợt 2 cho Bên A sau khi đã gửi bản chào mua và thanh toán Đợt 1.
• Xử lý khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm

• Trường hợp xảy ra Sự Kiện Vi Phạm tại mục (a) khoản 8.1 Điều này, Bên A có nghĩa vụ ngay lập tức thông báo với Ngân hàng……… hoàn trả cho Bên B toàn bộ số tiền Bên B đã thanh toán vào tài khoản phong tỏa để thực hiện Thỏa thuận này.
• Trường hợp xảy ra Sự Kiện Vi Phạm tại mục (b) khoản 8.1 Điều này, Bên B sẽ không được nhận lại toàn bộ số Tiền Đặt Cọc đã thanh toán cho Bên A.

• QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN
  • Quyền hạn và trách nhiệm của Bên A

1. Thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các cam kết và nghĩa vụ theo đúng quy định tại Thỏa Thuận này.
2. Được Bên B thanh toán Giá Trị Chuyển Nhượng theo đúng tiến độ và phương thức quy định tại Điều 3 của Thỏa Thuận này.
3. Chịu trách nhiệm về chi phí, tài chính của bên mình trong quá trình thực hiện các công việc chuẩn bị và thực hiện chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng.
4. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Thỏa Thuận này và các phụ lục, văn bản/thoả thuận liên quan giữa các bên (nếu có).
   • Quyền hạn và trách nhiệm của Bên B
5. Nhận chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng với các điều kiện và cam kết của Bên A theo đúng quy định tại Thỏa Thuận này.
6. Hỗ trợ và phối hợp chặt chẽ với Bên A để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng.
7. Được Bên A và Bên C tư vấn, hỗ trợ trong các vấn đề về pháp lý sau khi nhận chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng theo quy định tại Thỏa Thuận này.
8. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Thỏa Thuận này và các phụ lục, văn bản/thoả thuận (nếu có) liên quan giữa các bên.
   • Trách nhiệm của Bên C

Thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các cam kết và nghĩa vụ liên quan theo đúng quy định tại Thỏa Thuận này.

Nỗ lực tối đa để hoàn tất và nộp hồ sơ để niêm yết cổ phần của Bên C trên Sàn giao dịch chứng khoán ……… trong thời hạn 06 tháng từ Ngày Hoàn Tất Chuyển Nhượng.

• ĐIỀU KHOẢN CHUNG
  • Thỏa Thuận này có hiệu lực thi hành kể từ Ngày Ký Thỏa Thuận và chỉ hết hiệu lực khi các Bên đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ của mình và Thỏa Thuận được thanh lý.
  • Tất cả các điểu khoản và từng phần của các điều khoản của Thỏa Thuận này sẽ có hiệu lực riêng và độc lập với các điều khoản khác. Nếu có bất kỳ điều khoản nào vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành theo pháp luật Việt Nam, thì hiệu lực, tính hợp pháp và khả năng thi hành của các điều khoản còn lại của Thỏa Thuận này sẽ không bị ảnh hưởng dưới bất kỳ hình thức nào.
  • Thỏa Thuận này chỉ có thể được hủy bỏ, bổ sung hoặc sửa đổi nếu được các bên thỏa thuận và lập thành văn bản. Các chi phí liên quan đến việc ký kết và thực hiện Thỏa Thuận này sẽ do mỗi Bên tự chịu.
  • Thỏa Thuận này chịu sự điều chỉnh của luật pháp Việt Nam. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh liên quan đến Thỏa Thuận này sẽ trước hết được giải quyết thông qua thương lượng giữa các Bên, trong trường hợp không thương lượng được các Bên đồng ý sẽ đưa tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam.
  • Trừ khi có thoả thuận khác bằng văn bản, các Bên sẽ tiếp tục thực hiện trách nhiệm của mình theo Thỏa Thuận này trong suốt quá trình các Bên tiến hành bất cứ thủ tục tố tụng nào.
  • Thỏa Thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 05 (năm) bản, Bên A và Bên B mỗi bên giữ 02 (hai) bản, Bên C giữ 01 (một) bản, có giá trị pháp lý như nhau.

Mọi thắc mắc cần hỗ trợ xin liên hệ: