Cổ đông là người sở hữu ít nhất 1 cổ phần đã phát hành của một công ty cổ phần. Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là chủ thể sở hữu công ty cổ phần chứ không phải là chủ nợ của công ty, do vậy quyền lợi và trách nhiệm của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp.
Các loại cổ đông được phân biệt bằng quyền cũng như nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phiếu mà họ sở hữu.
a) Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
b) Cổ đông ưu đãi là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
c) Cổ đông phổ thông là các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.
I QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG
1/ Quyền của cổ đông phổ thông
- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông.
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.
- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2/ Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty
- Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có).
- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, Báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm Soát.
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế; Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành của công ty khi xét thấy cần thiết.
- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3/ Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
4/ Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
- Được nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm Soát.
5/ Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
- Có quyền được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm Soát.
6/ Một số quyền khác của cổ đông
- Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty;
- Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.
- Quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm Soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.
- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
- Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
- Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
II NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG
1/ Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
- Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định nêu trên thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
- Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
- Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi: Vi phạm pháp luật; Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
2/ Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập sở hữu cổ phiếu phổ thông
- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD.
- Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp GCNĐKKD, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó
- Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
3/ Các nghĩa vụ khác
- Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.
- Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật
==> xem thêm: Tư vấn tổ chức đại hội cổ đông , Tư vấn công bố thông tin , Tư vấn chào bán chứng khoán , Tư vấn phát hành cổ phiếu