Pháp luật không có quy định về Điều lệ công ty, tuy nhiên có thể hiểu điều lệ công ty chính là “bộ luật – khế ước” doanh nghiệp của những người thành lập công ty. Điều lệ công ty sẽ bao hàm những vấn đề quan trọng nhất liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 các loại hình doanh nghiệp sau phải xây dựng điều lệ gồm:
– Công ty cổ phần
– Công ty hợp danh
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Lưu ý: Doanh nghiệp tư nhân không có điều lệ.
1/ Vai trò của Điều lệ công ty
Luật Doanh nghiệp năm 2014 xuất hiện lặp đi lặp lại rất nhiều lần các cụm từ như: “Trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác”, “trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì…”, “do điều lệ công ty quy định”. Như vậy có thể thấy pháp luật đã thừa nhận vai trò quan trọng của Điều lệ công ty. Trong nhiều hoạt động của công ty cũng như những tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty nếu không trái pháp luật sẽ được ưu tiên áp dụng. Những vai trò đó cụ thể là:
– Cân bằng lợi ích, trách nhiệm giữa các thành viên trong công ty. Việc Điều lệ ghi nhận phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cỏ đông sáng lập; cũng như nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh giúp đảm bảo lợi ích cho các thành viên. Tương ứng với lợi ích mà mỗi thành viên có được thì họ cũng cần thực hiện những trách nhiệm với công ty.
– Tạo cơ chế vận hành. Khi công ty có một hệ thống tổ chức chặt chẽ, phân quyền rõ ràng thì hoạt động của công ty sẽ trơn chu, hiệu quả hơn rất nhiều. Với những gì được quy định trong điều lệ sẽ tạo ra cơ chế vận hành cho công ty, các thành viên của công ty tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh, từ đó các hoạt động sẽ dần đi vào ổn định và tạo đà phát triển.
– Căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ
Mỗi công ty lại có một cơ chế hoạt động riêng, mỗi chủ sở hữu lại có áp dụng những “nghệ thuật kinh doanh” cũng như “triết lý lãnh đạo” riêng, Điều lệ phần nào phản ánh được điều ấy. Cho nên phương thức, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các công ty là hoàn toàn không giống nhau. Điều lệ chính là căn cứ để giải quyết những tranh chấp phát sinh giúp công ty tiếp tục hoạt động ổn định.
2/ Những điểm cần chú ý khi xây dựng điều lệ công ty
– Cần xây dựng riêng cho công ty một bản điều lệ phù hợp với cơ cấu tổ chức, tình hình thực tế, tránh sao chép điều lệ của công ty khác.
– Điều lệ công ty phải được xây dựng trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận giữa các bên thông qua các bước họp, đàm phán và thảo luận.
– Điều lệ có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật. Các quy định trong điều lệ công ty không được trái pháp luật, hay nói cách khác, pháp luật trao cho công ty quyền tự quyết trong xây dựng điều lệ nhưng vẫn phải tuân thủ pháp luật hiện hành. Cũng như không xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba.
==> xem thêm: Tư vấn hoàn thiện doanh nghiệp , Dịch vụ rà soát đặc biệt , Tư vấn tổ chức đại hội cổ đông