Điểm mới trong quy chế quản trị công ty đại chúng

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 07 năm 2012 của  Bộ Tài chính quy định về quản trị Công ty áp dụng cho công ty đại chúng;

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần …………..;

Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày………………….

–       Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

–       Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

–       Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

–       Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

–       Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần …………..

Quy định này được xây dựng theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính, quy định về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần ………

Quy định này được xây dựng theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 của Bộ Tài chính, quy định về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần ………

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 34, Điều 6 Luật Chứng khoán.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:

– Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

– Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát;

– Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty;

– Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất;

– Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất.

4. “Công ty”: là Công ty Cổ phần ………

5. “HĐQT”: là Hội đồng quản trị

6. “ĐHĐCĐ”: là Đại hội đồng cổ đông

7. “BKS”: là Ban kiểm soát

8. “Đại biểu”: Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền)

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:

–    Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

–    Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

–    Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

–    Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

–    Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.                                                               

4. “Công ty”: là Công ty Cổ phần ………

5. “HĐQT”: là Hội đồng quản trị

6. “ĐHĐCĐ”: là Đại hội đồng cổ đông

7. “BKS”: là Ban kiểm soát

8. “Đại biểu”: Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền)

9. Người phụ trách quản trị công ty: là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP.

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của ĐHĐCĐ;

b) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được ĐHĐCĐ thông qua;

d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của ĐHĐCĐ, quyết định của HĐQT vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của ĐHĐCĐ;

b) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được ĐHĐCĐ thông qua;

c) Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty;

d) Quyền, trách nhiệm tham gia và phát biểu tại các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.

e) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

g) Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

h) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

i) Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài  sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

k) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp;

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của ĐHĐCĐ, quyết định của HĐQT vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Trách nhiệm của cổ đông lớn

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Trách nhiệm của cổ đông lớn

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật

Điều 5. Điều lệ công ty

Công ty ban hành Điều lệ công ty không được trái với các quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 5. Điều lệ công ty

Công ty ban hành Điều lệ công ty không được trái với các quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 6. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường

1. Công ty xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, gồm các nội dung chính sau:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ;

b) Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ;

c) Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ;

d) Cách thức bỏ phiếu;

đ) Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty đại chúng phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;

e) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

g) Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ;

h) Lập biên bản ĐHĐCĐ;

i) Thông báo quyết định ĐHĐCĐ ra công chúng;

k) Các vấn đề khác.

2. Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách. Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định.

3. HĐQT hoặc người triệu tập ĐHĐCĐ sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp ĐHĐCĐ.

4. Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp ĐHĐCĐ một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến.

5. Hàng năm công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

6. Công ty quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong quy định nội bộ các nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ. Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời gian hợp lý cho các cổ đông xem xét tài liệu trước khi gửi phiếu biểu quyết như trường hợp tổ chức họp ĐHĐCĐ.

Điều 6. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường

1. Công ty xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, gồm các nội dung chính sau:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

d) Cách thức bỏ phiếu;

e) Cách thức kiểm phiếu;

f) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

g) Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp);

h) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

i) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

j) Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Nội dung quy chế nội bộ về quản trị công ty bao gồm: quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản);

k) Các vấn đề khác.

2. Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định.

3. Hội đồng Quản trị hoặc người triệu tập Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp.

4. Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Hàng năm công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

6. Hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được tiến hành theo quy định tại Điều lệ Công ty. Công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời gian hợp lý cho các cổ đông xem xét tài liệu trước khi gửi phiếu biểu quyết như trường hợp tổ chức họp ĐHĐCĐ.

Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

– Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;

– Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

– Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

– Kết quả giám sát đối với Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành);

– Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý khác;

– Các kế hoạch trong tương lai.

Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

– Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính, trong đó có đánh giá liên quan đến trách nhiệm môi trường và xã hội (nếu có);

– Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

– Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

– Kết quả giám sát đối với Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành);

– Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý khác;

– Các kế hoạch trong tương lai.

Điều 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

– Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát;

– Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;

– Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

– Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và các cán bộ quản lý khác;

– Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và cổ đông.

Điều 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

– Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát;

– Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;

– Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

– Kết quả giám sát và đánh giá hoạt động đối với thành viên HĐQT, thành viên HĐQT độc lập, tiểu ban trong Hội đồng quản trị Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và các cán bộ quản lý khác;

– Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và cổ đông.

– Báo cáo kết quả thực hiện các quy định về quản trị Công ty;

Điều 9. Tham dự Đại hội đồng cổ đông của kiểm toán viên độc lập

Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên để phát biểu ý kiến tại ĐHĐCĐ về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu.

Điều 9. Tham dự Đại hội đồng cổ đông của kiểm toán viên độc lập

Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán độc lập có thể được mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên để phát biểu ý kiến tại ĐHĐCĐ về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu.

1. Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được công bố tối thiểu bao gồm:

– Họ tên, ngày tháng năm sinh;

– Trình độ chuyên môn;

– Quá trình công tác;

– Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;

– Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có);

– Các thông tin khác (nếu có).

2. Các ứng viên HĐQT có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT.

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Việc đề cử ứng viên HĐQT mà các cổ đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Cơ chế HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5. Công ty sẽ quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu khi phát sinh việc bầu thành viên HĐQT.

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty đại chúng phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 4 Điều 114 Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên HĐQT là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Công ty cần hạn chế thành viên HĐQT kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của HĐQT.

3. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại ĐHĐCĐ thường niên.

Điều 11. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc phải thực hiện theo Điều 152 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.

Điều 12. Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty.

2. Cơ cấu thành viên HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên độc lập, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT độc lập được xác định theo Phương thức làm tròn xuống.

3. Thành viên HĐQT của một công ty không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên năm (05) công ty khác, trừ trường hợp là thành viên HĐQT của các công ty trong cùng tập đoàn  hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế hoặc là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.

4. Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức, miễn nhiệm hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều lệ công ty. Việc bầu mới thành viên HĐQT thay thế phải được thực hiện tại ĐHĐCĐ gần nhất.

Điều 12. Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới.

2. (Đại chúng quy mô lớn và NY) Cơ cấu thành viên HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên độc lập, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo Phương thức làm tròn xuống.

2. (Đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình có BKS) Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành. Tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên không điều hành.

2. (Đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình không có BKS) Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty đồng thời phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty có ít hơn (05) năm người, công ty phải đảm bảo có một thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

3. Công ty đại chúng cần hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

4.  Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.

5. Trong trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty, việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 13. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên HĐQT có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

Điều 13. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

1. Thành viên HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.

3. Thành viên HĐQT có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

4. Thành viên HĐQT có trách nhiệm công bố cho công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty.

5. Các thành viên HĐQT và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.

6. Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên HĐQT sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

 1. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc hop của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận

4. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo kịp thời và đầy đủ Hội đồng quản trị các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

1. HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2. HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty.

3. HĐQT chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

4. HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT:

– Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

– Cách thức đề cử người và ứng cử vào vị trí thành viên HĐQT của cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

– Cách thức bầu thành viên HĐQT;

– Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên HĐQT;

– Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT.

b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT:

– Thông báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp);

– Điều kiện tổ chức họp HĐQT;

– Cách thức biểu quyết;

– Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT;

– Ghi biên bản họp HĐQT;

– Thông báo nghị quyết HĐQT.

5. HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT với Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý:

– Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý;

– Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý;

– Ký hợp đồng lao động với cán bộ quản lý;

– Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý;

– Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý.

b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành):

– Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành);

– Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành);

– Các trường hợp Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT;

– Báo cáo của Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

– Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành);

– Các vấn đề Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, Ban kiểm soát;

– Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

6. HĐQT có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và các cán bộ quản lý khác.

7. HĐQT có trách nhiệm báo cáo hoạt động của HĐQT tại ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 7 Quy chế này.

1. HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2. HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty.

3. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

4. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;

5. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung sau:

a)     Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (Phụ lục I đính kèm);

b)    Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Phụ lục II đính kèm);

c)     Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị (Phụ lục III đính kèm);

d)    Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp (Phụ lục IV đính kèm);

e)     Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) (Phụ lục V đính kèm);

f)     Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và các cán bộ quản lý khác (Phụ lục VI đính kèm);

g)    Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc HĐQT (Phụ lục VII đính kèm);

h)    Lựa chọn người phụ trách quản trị nội bộ Công ty (Phụ lục VIII đính kèm)

i)      Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên (Phụ lục IX đính kèm)

6. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 7 Quy chế này.

1. HĐQT tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp HĐQT phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên HĐQT tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp HĐQT phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần theo trình tự được quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 17. Thù lao của Hội đồng quản trị

1. Thù lao của HĐQT được ĐHĐCĐ thông qua hàng năm và được công bố theo quy định.

2. Trường hợp thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh trong bộ máy điều hành của công ty và các công ty con thì thù lao được công bố phải bao gồm các khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành và các khoản thù lao khác.

3. Thù lao, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty thanh toán, cấp cho từng thành viên HĐQT được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.

Điều 17. Thù lao của Hội đồng quản trị

1.  Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

2.  [Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty].

3.  Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

4.  Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị .

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty.

2.  Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung sau:

j)      Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (Phụ lục I đính kèm);

k)    Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Phụ lục II đính kèm);

l)      Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị (Phụ lục III đính kèm);

m)   Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý (Phụ lục IV đính kèm);

n)    Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) (Phụ lục V đính kèm);

o)    Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và các cán bộ quản lý khác (Phụ lục VI đính kèm);

p)    Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc HĐQT (Phụ lục VII đính kèm).

1. HĐQT cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của HĐQT, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng phải có ít nhất một (01) thành viên HĐQT độc lập làm trưởng ban.

3. HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4. Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì HĐQT cử thành viên HĐQT độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

1. Hội đồng quản trị công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác. Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

2. Trường hợp, không thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị có thể phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong các hoạt động nhân sự, lương thưởng.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử phụ trách về nhân sự, lương thưởng

1. Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;

h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, HĐQT phải chỉ định ít nhất một (01) người làm Thư ký công ty. Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

2. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

– Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, Ban kiểm soát và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát;

– Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

– Tham dự các cuộc họp;

– Đảm bảo các nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp;

– Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát.

3. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), Thư ký công ty của công ty phải tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty tại các cơ sở đào tạo được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận.

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT

BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 22. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 5 Điều 10 Quy chế này.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty. Cơ chế đề cử của Ban kiểm soát đương nhiệm được công bố rõ ràng và được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 19. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại các Khoản 1, và 2 Điều 10 Quy chế này.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định, tại Điều lệ công ty và Phụ lục 9 – Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 23. Tư cách thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm. Thành viên Ban kiểm soát có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

1. Số lượng Kiểm soát viên ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Kiểm soát viên có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

4. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.

            1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là năm (05) người. Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

             2. Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.

Điều 25. Quyền tiếp cận thông tin của thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên Ban kiểm soát.

2. Công ty hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động và thực thi nhiệm vụ một cách có hiệu quả theo các quy định của pháp luật, Điều lệ và qui chế nội bộ của Công ty.

Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

2. Kiểm soát viên có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Công ty đại chúng có thể hướng dẫn quy định về hoạt động và thực thi nhiệm vụ của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 26. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và cổ đông và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.

2. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

3. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên Ban kiểm soát quan tâm.

4. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và các cán bộ quản lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về vấn đề này.

5. Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty

6. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 8 Quy chế này.

Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

3. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông;

4. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

5. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 8 Quy chế này.

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số Kiểm soát viên. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng Kiểm soát viên.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm.

Điều 27. Thù lao của Ban kiểm soát

Hàng năm các thành viên Ban kiểm soát được hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Ban kiểm soát. Thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát được ĐHĐCĐ thông qua. Tổng số thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty đã thanh toán, cấp cho từng thành viên Ban kiểm soát được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty và cho các cổ đông.

Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 28. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý khác

1. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý khác và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty …. nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật. Công ty phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc nghị quyết HĐQT thông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên trang thông tin điện tử của công ty và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ khi ĐHĐCĐ có quyết định khác.

5. Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất của thành viên HĐQT đó chưa được xác định. Các giao dịch nêu trên phải được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty.

6. Các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 24. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp                                                                       

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch của các đối tượng nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Nội dung này quy định xuống Điều 26

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 29. Giao dịch với người có liên quan

1. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu theo qui định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm soát các kênh mua, bán hàng hoá của công ty hay lũng đoạn giá cả.

3. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty. Công ty không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên quan.

Điều 25. Giao dịch với người có liên quan

1. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện.

2. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm soát các giao dịch, mua bán, giá cả hàng hóa và dịch vụ của công ty.

3. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.

Không tách riêng thành 1 Điều mà lồng ghép chung với các Điều 28, 29.

Điều 26. Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này

1. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng.

2. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây:

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b) Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 theo quy định tại khoản 6 Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp.

3. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b) Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại Điều lệ công ty;

c) Trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Trừ trường hợp các giao dịch được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, công ty đại chúng không được thực hiện giao dịch sau:

a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này, trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan đến cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

b) Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:

– Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

– Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

– Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp.

5. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm b khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 30. Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty

1. Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.

2. Công ty cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của công ty và đưa ra quyết định;

b) Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành).

3. Công ty phải tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng và xã hội.

Điều 27. Đảm bảo quyền hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty

1. Công ty đại chúng phải thực hiện trách nhiệm với cộng đồng và người có quyền lợi liên quan đến công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty.

2. Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định pháp luật về lao động, môi trường và xã hội.

Chương VI

BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 31. Nghĩa vụ công bố thông tin

1. Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, công ty phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 28. Nghĩa vụ công bố thông tin

1. Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư

Điều 29. Công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý công ty

1. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp.

2. Trong trường hợp công ty thay đổi mô hình hoạt động, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi mô hình.

Điều 32. Công bố thông tin về quản trị công ty

1. Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ ĐHĐCĐ thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 30. Công bố thông tin về quản trị công ty

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

2. Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Điều 31. Công bố thông tin về thu nhập của Giám đốc (Tổng giám đốc)

Tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 33. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành)

Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 28 Quy chế này, thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về giao dịch trong các trường hợp sau:

1. Các giao dịch giữa công ty với công ty mà các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) trong thời gian ba (03) năm trước.

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) hoặc cổ đông lớn.

3. Các giao dịch có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với các thành viên nêu trên.

Điều 32. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 24 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

1. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người có liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc cổ đông lớn.

Điều 33. Tổ chức công bố thông tin

1. Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

2. Công ty đại chúng phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin. Nhân viên công bố thông tin của công ty đại chúng có trách nhiệm sau:

a) Công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ.

GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 34. Giám sát

Công ty, các tổ chức và cá nhân có liên quan phải chịu sự giám sát về quản trị công ty của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Giám sát về quản trị công ty

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện giám sát nội dung liên quan đến quản trị công ty của các công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.

2. Công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm thực hiện quy định quản trị công ty quy định tại Quy chế này.

3. Công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, chính xác các thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến hoạt động quản trị công ty của công ty đại chúng và giải trình các sự việc liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Trường hợp công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan không tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều này bị xử lý theo quy định pháp luật.

Công ty, các tổ chức và cá nhân có liên quan vi phạm hoặc không thực hiện quy chế này tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

Điều 35. Xử lý vi phạm về quản trị công ty

Các công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm quy định về quản trị công ty bị xử phạt theo quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với các hành vi vi phạm quy định về quản trị công ty đại chúng, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật hiện hành.

SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 36. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty

1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy định này phải được Hội đồng quản trị Công ty xem xét và quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.

Điều 36. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty

1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy định này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét và quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 37. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 09 chương 37 điều và 07 Phụ lục, được HĐQT Công ty Cổ phần …… nhất trí thông qua ngày………tháng……năm 2013 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty.

3. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc có chữ ký của ít nhất ½ tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị./.

Điều 37. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 09 chương 37 điều và 07 Phụ lục, được ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần …… nhất trí thông qua ngày………tháng……năm 2018 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty.

3. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc có chữ ký của ít nhất ½ tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị./.