– Quy định tại Điều 31 Thông tư 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.
Điều 31 Thông tư 121/2012/TT-BTC (Quy chế nội bộ về quản trị công ty)
Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:
a) Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;
d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;
đ) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;
e) Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác;
g) Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.
– Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung:
– Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
– Trình tự về thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
– Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;
– Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;
– Quy trình thủ tục phối hợp hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và ban điều hành (Giám đốc, Tổng giám đốc);
– Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác;
– Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.”
– Trường hợp công ty không xây dựng quy chế nội bộ về công ty theo quy định sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại Điều 11 Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/09/2013 và khoản 12 Điều 1 Nghị định 145/2016/NĐ-CP ngày 01/11/2016 sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 108/2013/NĐ-CP Xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 11 Nghị định 108/2013/NĐ-CP
– Cảnh cáo đối với hành vi không xây dựng quy chế nội bộ về quản trị công ty theo quy định pháp luật.
– Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người được ủy quyền công bố thông tin của công ty đại chúng vi phạm quy định về việc cung cấp thông tin cho cổ đông và Ban kiểm soát.
– Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác của công ty đại chúng không tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ về quản trị công ty theo quy định của pháp luật; vi phạm quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty.
– Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm quy định pháp luật quản trị công ty về quyền của cổ đông, về bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, về triệu tập, tổ chức họp và thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
– Biện pháp khắc phục hậu quả:
Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được cho công ty đại chúng do thực hiện hành vi vi phạm quy định tại Khoản 3 Điều này.
Khoản 1 Điều 12 Nghị định 145/2016/NĐ-CP:
– Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm quy định pháp luật quản trị công ty về quyền của cổ đông, về ứng cử, đề cử, bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị, về triệu tập, tổ chức họp và thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, về giao dịch với người có liên quan hoặc giao dịch với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này.
==> xem thêm: Tư vấn công bố thông tin , Tư vấn tổ chức đại hội cổ đông , Tư vấn hoàn thiện doanh nghiệp , Dịch vụ rà soát đặc biệt (due diligence)